記者 | 李章洪
陜西前首富郭家學(xué)終于獲援。
近日，陜西中藥“老字號”廣譽遠（600771.SH）公告稱，控股股東東盛集團已與山西國資旗下公司山西創(chuàng)投簽署協(xié)議，擬將其所持有的公司4000萬股股份（占總股本的8.13%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給山西創(chuàng)投。
交易完成后，山西創(chuàng)投將成為廣譽遠第二大股東；而東盛集團的持股比例則降至18.2%，但仍為控股股東。
廣譽遠證券部相關(guān)人士8月26日向界面新聞記者表示，山西創(chuàng)投擬向廣譽遠派駐董事、監(jiān)事等人員，說明山西國資方面未來會參與公司治理，上市公司未來與山西國資方面將會有合作。
山西國資將參與上市公司治理，東盛集團承諾保底收益
東盛集團目前合計持有廣譽遠1.13億股，占廣譽遠總股本的26.33%，是廣譽遠控股股東。山西創(chuàng)投則為山西省國有資本投資運營有限公司（下稱山西國投）的全資子公司，后者隸屬于山西省國資委。
據(jù)協(xié)議，山西創(chuàng)投將向廣譽遠推薦1名董事和1名獨立董事人選，推薦1名監(jiān)事人選，而東盛集團須對山西創(chuàng)投推薦的人選投贊成票。
值得一提的是，山西國資或非長久地“入駐”。據(jù)協(xié)議，在3年內(nèi)，東盛集團有權(quán)選擇回購標(biāo)的股份；3年后，山西創(chuàng)投則有權(quán)隨時要求東盛集團回購標(biāo)的股份，且東盛集團應(yīng)在收到回購?fù)ㄖ?個月內(nèi)辦理完相關(guān)事宜。
對于東盛集團來說，這份協(xié)議涉及的承諾頗多。本次交易的轉(zhuǎn)讓價款總額為6.63億元，每股轉(zhuǎn)讓價格為16.58元。在山西創(chuàng)投持有標(biāo)的股份期間，東盛集團將確保山西創(chuàng)投每一年度收益不低于股份轉(zhuǎn)讓價款7.5%的年化收益率。若廣譽遠不進行年度權(quán)益分派或者年度權(quán)益分派未使山西創(chuàng)投獲得預(yù)期的年化收益，東盛集團將承擔(dān)補足義務(wù)。
若此后山西創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份時，處置總價款小于等于36億元，除去山西創(chuàng)投本次股份轉(zhuǎn)讓價款和7.5%的年化收益率計算的收益后的超額部分，東盛集團和山西創(chuàng)投將按85%︰15%的比例進行分配；如果處置總價款大于36億元，對于超過部分，東盛集團和山西創(chuàng)投將按95%︰5%的比例進行分配。
此外，東盛集團須向山西創(chuàng)投質(zhì)押3300萬股用于保障山西創(chuàng)投應(yīng)取得的收益、到期后標(biāo)的股份回購款項及標(biāo)的股份過戶等。
與新疆國資談崩，一度向小額貸款公司借錢周轉(zhuǎn)
東盛集團總部位于陜西西安，其實際控制人及創(chuàng)始人為陜西人郭家學(xué)。1967年出生的郭家學(xué)號稱“陜西公職下海第一人”，創(chuàng)業(yè)之初養(yǎng)過豬，種過中草藥，最終靠買賣醫(yī)療器械發(fā)家。2004年，郭家學(xué)所帶領(lǐng)的“東盛系”曾因力克華潤、復(fù)星等巨頭拿下云藥集團而聲名大噪。郭家學(xué)本人也曾在2010年、2012年拿下過“陜西首富”的位置。
郭家學(xué)擁有如此歷史的東盛集團，為何要接受山西國投這份看起來條件“苛刻”的協(xié)議？資料顯示，截至8月26日，東盛集團已質(zhì)押了所持的廣譽遠7872.40萬股股份，占其持有股份總數(shù)的69.75%，處于較高水平。另一方面，廣譽遠的股價在2018年6月達到每股45.37元（前復(fù)權(quán)）的高點后，便步入了漫長的下跌區(qū)間。一年多以來，廣譽遠的股價跌幅已超過60%。
廣譽遠此前披露的幾份質(zhì)押公告一定程度上顯現(xiàn)了東盛集團的困境。公告顯示，東盛集團分別在2018年5月、11月，三次對到期的質(zhì)押股票進行了延期，延期后的到期日在今年5月。廣譽遠證券部向界面新聞記者確認(rèn)，控股股東東盛集團此前延期購回的股票目前仍未解除質(zhì)押。
值得一提的是，就在今年7月，東盛集團再度質(zhì)押了手中374萬股廣譽遠股份，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)。這次質(zhì)押的資金出借方并非東盛集團此前一直合作的開源證券，而是一家名為“西安聚華網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司”（下稱聚華貸款）的小貸公司。官網(wǎng)顯示，聚華貸款為陜西方元集團旗下公司，主要產(chǎn)品包括個人住房抵押貸款、車貸、小微貸、消費貸等。
早在7月30日，廣譽遠已就東盛集團與山西國投的合作進行過公告。彼時的背景是，東盛集團與新疆國資控制的中泰集團談崩。中泰集團原本計劃對東盛集團進行重組。重組完成后，中泰集團將持有東盛集團35%股權(quán)，成為東盛集團單一第一大股東。
在上一份公告中，山西國投方面明確要以債權(quán)投資方式向東盛集團提供流動性資金支持。此外，對于東盛集團圍繞廣譽遠產(chǎn)業(yè)發(fā)展所投資的配套產(chǎn)業(yè)，山西國投愿意共同投資以協(xié)助做大做強廣譽遠。山西國投方面還表示將積極協(xié)調(diào)東盛集團與山西省政府達成全面合作協(xié)議，為東盛集團在山西省的投資計劃提供全方位政策支持。但上述內(nèi)容在本次協(xié)議中未見披露。
就控股股東東盛集團與山西國投的合作事宜，上交所曾向廣譽遠發(fā)去問詢函。廣譽遠在回復(fù)中明確表示，東盛集團與山西國投簽署協(xié)議的主要目的，是解決東盛集團債務(wù)問題。
而對于協(xié)議涉及的保底收益、股權(quán)回購等安排，廣譽遠稱，股份轉(zhuǎn)讓不是東盛集團對山西國投的債務(wù)，設(shè)置相關(guān)條款主要目的是確保山西國投能夠獲得一定的投資收益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。
根據(jù)協(xié)議，山西創(chuàng)投7.5%的年化收益主要來源于廣譽遠的年度權(quán)益分派（分紅），不足部分由東盛集團補足，超過部分則返還東盛集團。廣譽遠是家“老字號”，主要業(yè)務(wù)是中藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。資料顯示，自1996年上市以來（包括前身），廣譽遠僅進行過一次分紅。
盡管廣譽遠的凈利潤在過去數(shù)年內(nèi)保持了較高的增長率，但其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直為負。同時，財報顯示，廣譽遠在2019年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入5.41億元，同比下滑17.35%；實現(xiàn)凈利潤1.17億元，同比下滑18.69%。其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額依舊為負。
8月26日收盤，廣譽遠報每股17.78元，大跌4%，對應(yīng)市值87.48億元。
